Por Priscila Ferreira*

*Advogada, colunista, mentora e palestrante, especialista no mercado de startups, em Direito do Trabalho, Empresarial e legal Ops.

Tanto a intenção de fusão entre a Azul e a holding Abra, controladora da Gol, quanto o encerramento do acordo entre Nissan e Honda, ganharam destaque na mídia, neste ano de 2025. Para formalizar as intenções de negociação de forma não vinculativa, as empresas assinaram um Memorando de Entendimentos (MoU), documento amplamente utilizado em grandes transações empresariais para alinhar expectativas e estabelecer diretrizes iniciais sem criar obrigações legais imediatas.

Esses casos demonstram na prática como o MoU é uma ferramenta essencial para garantir que todas as partes envolvidas tenham clareza sobre os termos preliminares antes de avançarem para contratos mais complexos.

O que é o Memorando de Entendimentos (MoU)?

O MoU, sigla em inglês para Memorandum of Understanding, é um pré-contrato que serve para registrar de maneira preliminar os principais pontos de uma negociação.

No caso da Azul e da Abra, o MoU estabeleceu as bases para uma possível fusão, detalhando questões como sinergias operacionais, participação societária e próximos passos, sem obrigar nenhuma das partes a efetivar o acordo final.

Em relação a Nissan e Honda, o acordo tinha como objetivo que as equipes de direção das duas empresas, incluindo os chief executive officers (CEOs), debatessem e considerassem o cenário do mercado atual, os objetivos de integração de negócios, bem como estratégias de gestão e estruturas pós-integração. Além disso, consideraram a importância de consultar vários stakeholders.

Se você está planejando uma parceria estratégica, buscando investidores ou organizando responsabilidades societárias, o MoU pode ser uma ferramenta fundamental para estruturar seu negócio com segurança e profissionalismo, reduzindo riscos e assegurando um alinhamento claro entre os envolvidos.

Para que serve o MoU?

O MoU vai muito além de um simples documento. De maneira geral, suas principais funções incluem:

• Evitar surpresas desagradáveis: Tudo o que foi discutido oralmente é registrado formalmente, reduzindo ruídos e mal-entendidos.
• Criar uma base sólida para negociações futuras: O MoU serve como referência para novas discussões e ajustes conforme a relação evolui.
• Demonstrar profissionalismo e comprometimento: Um documento bem elaborado aumenta a credibilidade e demonstra organização para investidores e parceiros.
• Proteger informações sensíveis: No caso, deverá conter cláusulas de confidencialidade, protegendo dados estratégicos durante as negociações.

Quando utilizar um Memorando de Entendimentos?

O MoU é uma ferramenta versátil que pode ser usada em diferentes cenários, como demonstrado nos casos. Alguns dos momentos mais comuns para sua aplicação incluem:

1. Fusões e Aquisições (M&A)

No MoU é essencial para definir as principais condições antes da assinatura de contratos definitivos, garantindo que ambas as partes estejam alinhadas sobre:

• O modelo de negócios combinado;
• O impacto na governança corporativa;
• As aprovações regulatórias necessárias (como CADE e ANAC no caso Azul-Gol, por exemplo).

2. Rodadas de Investimento

Para startups e empresas que buscam capital, o MoU ajuda a definir:

• O valor que será investido;
• O percentual de participação societária;
• As responsabilidades do investidor e dos fundadores.

3. Parcerias Estratégicas

Empresas que desejam formar alianças estratégicas, podem usar o MoU para alinhar:

• Responsabilidades de cada empresa na operação conjunta;
• Recursos que serão compartilhados;
• Divisão dos resultados e riscos.

4. Empreendedores sem CNPJ

Mesmo quem ainda não formalizou seu negócio pode utilizar o MoU para registrar acordos entre sócios, deixando claro aspectos como papéis, investimentos e responsabilidades.

Atenção: Assim como nos casos apresentados, assinar um MoU para estruturar sua negociação é importante, empreendedores também devem lembrar que o MoU não substitui um Acordo de Sócios, documento essencial para regular as relações internas da empresa.

O MoU é definitivo ou pode ser alterado?

Normalmente, o MoU não é um documento definitivo, podendo ser ajustado conforme as negociações avançam. Ele não precisa ser registrado em cartório ou Junta Comercial, mas deve ser revisado e assinado novamente sempre que houver mudanças nos termos para garantir que todas as partes estejam cientes e de acordo.

Afinal, o MoU é vinculativo ou não?

O MoU também não é vinculativo, o que significa que não obriga legalmente as empresas a efetivar a fusão. Esse formato permite que ambas as partes discutam os termos com mais flexibilidade, sem a pressão de cumprir obrigações formais imediatamente.

Porém, o MoU pode conter cláusulas vinculativas, como:

• Confidencialidade: Proteção de informações estratégicas;
• Exclusividade: Garante que as partes não negociem com concorrentes durante as discussões;
• Resolução de disputas: Definição de como eventuais conflitos serão tratados.

Esses pontos são essenciais para garantir um ambiente de negociações seguro e transparente.

Dicas importantes ao elaborar um MoU

Para garantir que seu MoU seja claro e eficiente, siga algumas boas práticas que foram fundamentais no caso Azul-Gol, principalmente:

• Inclua cláusulas de confidencialidade e propriedade intelectual: Proteja informações estratégicas e evite vazamentos de dados.
• Escreva de forma simples e clara: O documento deve ser compreendido por todos os envolvidos.
• Defina expectativas realistas: Deixe claro o que cada parte espera da relação e os desafios que podem surgir.

O Memorando de Entendimentos é uma ferramenta poderosa para estruturar negociações complexas. Ele permite que as empresas alinhem suas expectativas, protejam informações sensíveis e estabeleçam diretrizes claras antes da assinatura de um contrato definitivo.

Seja em fusões, investimentos ou parcerias, o MoU é uma forma eficaz de iniciar negociações de forma profissional e segura.

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* Priscila Ferreira é advogada, colunista, mentora e palestrante, especialista no mercado de startups, em Direito do Trabalho, Empresarial e legal Ops. Responsável por estruturar centenas de Startups juridicamente e agora como founder da infer assessoria criativamente também. Atuante ativamente no ecossistema de São Paulo e parceira da Abstartups, Distrito, Supera Parque, FGV Ventures, entre outros.

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