Um novo modelo de investimento para incentivar o crescimento de startups no país. Essa é a proposta do Projeto de Lei Complementar (PLP) no 252/2023 aprovado nesta quarta-feira (10) pelo Senado Federal e que altera o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182, de 2021).

De autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ), o texto tramitou em regime de urgência e foi aprovado por 71 votos favoráveis e nenhum contrário. Agora, segue para apreciação da Câmara dos Deputados.

Pelo projeto, cria-se o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), por meio do qual o investidor, residente no país ou não, transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato.

“O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social traz segurança jurídica para investidor anjo, que vai colocar seu capital nos investimentos, os quais, muitas vezes, eram regidos por normas análogas ao Código Civil. Agora, as startups terão o instrumento adequado e segurança necessária aos investimentos”, afirmou o autor do projeto, Carlos Portinho.

O CICC possui natureza de instrumento patrimonial, não representando um passivo para a startup tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. A conversibilidade do investimento em capital social observará os critérios e as condições estabelecidas pelas partes no contrato. O CICC não terá o seu valor atualizado e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

Atração de investimentos

De acordo com o senador Izalci Lucas (PL-DF), relator que emitiu parecer de plenário, as alterações sugeridas na proposta deixam claro que o aporte de capital do investidor por meio do CICC não é dívida da startup, não representando um passivo tampouco um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. “O projeto é necessário para alavancar e atrair muitos investimentos para as startups no país”.

Na caracterização do CICC, a possibilidade de conversão do aporte inicial do investidor em capital social da startup foi mais bem determinada. O projeto define que o investidor nesses casos transfere recursos à startup para a subscrição de ações ou quotas de sua emissão, em momento futuro e mediante a ocorrência de eventos predeterminados no próprio contrato. Também foi detalhado o tratamento na contabilidade da startup dos recursos recebidos por meio desses contratos de investimento.

O relator também retirou trecho do projeto para estabelecer que a apuração sobre eventual ganho de capital do investidor ocorrerá apenas quando da alienação, pelo investidor, do CICC ou das ações ou quotas da startup. Izalci Lucas avaliou que.

O que prevê o projeto

De acordo com o texto, o investidor deverá reconhecer o montante originalmente transferido por meio do CICC, em moeda nacional, como custo de aquisição da participação adquirida, em decorrência da conversão do CICC em capital social da startup, independentemente do valor atribuído às ações ou quotas entregues pela startup ao investidor, bem como de qualquer valor do CICC quando da sua conversão em capital social.

O CICC será extinto por ocasião da dissolução ou liquidação da startup; e pela perda do direito do investidor à aquisição de participação no capital social da startup nas demais hipóteses previstas no contrato. Nesses casos, os recursos transferidos à startup para fins de aquisição do CICC não serão exigíveis pelo titular a qualquer título e deverão ser destinados às contas de capital próprio da startup.

Na hipótese de extinção pela conversão do CICC em capital social, o investimento realizado por meio do CICC será alocado à conta de capital da startup, sem prejuízo da possível alocação de parcela do investimento em reservas de capital.

O eventual desenquadramento da startup aos critérios estabelecidos no projeto de lei não afetará os CICC em vigor naquela data.

Se também for aprovada na Câmara, a lei resultante do projeto entrará em vigor na data de sua publicação.

Para o i9Brasil, com informações da Agência Senado

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